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“三类股东”问题破冰公募加码新三板热情重燃

2019-10-12 17:34 来源:未知

近期,证监会首次明确了对新三板挂牌企业在申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,其中穿透式披露成后续市场及监管层关注的焦点。从具体内容来看,对于契约型私募基金、资产管理计划和信托计划“三类股东”,首先监管层要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;第二要求“三类股东”必须已被纳入金融监管部门的有效监管;第三存在高杠杆结构化产品和层层嵌套投资主体的发行人需提出整改计划,并对“三类股东”进行穿透式披露;第四,为符合现行锁定期和减持规则,“三类股东”需对其存续期需作出合理安排。此监管政策靴子落地后,为后续“三类股东”的整改指明了方向,部分拥有合法“三类股东”的拟IPO企业甚至或将一定程度受益;未来“穿透式披露”和“存续期”的整改难度不小,持续的时间或将较长,甚至部分股东仍离不开被清理的命运,但整体来看这对于整个新三板企业IPO以及新三板市场的发展将是长期有利的,后续的一些具体细则亦有望逐步被推出。

业内人士认为,证监会明确“三类股东”的审核政策,以及日前文灿股份顺利过会,让合法合规的“三类股东”吃了一个定心丸。具备“存续期明确、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”的合规资金有望持续流入新三板市场,缓解当前市场流动性不足的困局。

“‘三类股东’问题不仅涉及IPO监管政策,还涉及新三板发展问题,证监会对‘三类股东’问题的处理非常慎重。”今年1月,证监会首次明确了“三类股东”的四大审核口径。

业内人士认为,除去公司基本面较好外,配合穿透核查是文灿股份此次能够成功过会的关键。“部分资管计划背后可能不是自然人直接出资,存在多层嵌套和关联交易的可能性。这就有可能造成上市公司股权不清晰。”九泰基金总裁助理、产业投资部总经理郑立昌表示,监管层从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体的大方向是明确的。此前公布的四大审核口径中,前两条基本都能符合,重点是第三条穿透式披露。

“文灿股份所携带的‘三类股东’均为通过定增进入,相比通过二级市场进入,定增可能在核查上更加清晰。”安信证券新三板首席分析师诸海滨对中国证券报记者表示。

冬拓投资研究员刘金亭表示,“证监会并非放行全部‘三类股东’,如果拟上市企业‘三类股东’存在问题,其IPO进度仍将遭遇巨大不确定性。”

“三类股东”问题明朗化

从发审委对文灿股份的问询来看,发审委要求发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定,其信息披露是否符合相关规定;要求保荐代表人说明核查方法、程序,并发表核查意见。

有业内人士指出,当“三类股东”持股比例较小时,比如“三类股东”只持有发行人几千股,而背后的持有人超过50人甚至更多时,穿透核查的成本就显得“付出和回报不成正比”。

业内人士认为,监管层关注的重点在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题。符合证监会四大审核口径且配合穿透核查,是“三类股东”顺利过会的前提。

2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资管计划、信托计划等“三类股东”。为了避免IPO的不确定因素,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

合规资金有望持续流入

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